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皮海洲

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日志

 
 

独董履职指引难治“独董不独症”  

2014-09-16 06:57:56|  分类: 股市类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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    作为我国资本市场自2001年推行独董制度以来首个针对独董履职的制度性文件,《上市公司独立董事履职指引》终于在9月12日由中国上市公司协会正式发布。在“独董不独”问题受到广泛质疑以及中组部大力清理“官员独董”的背景下,“独董履职指引”的出台令人关注。


    作为对独董履职行为的一种规范,“独董履职指引”的出台还是有其积极意义的。比如,“独董履职指引”对上市公司独董的义务和职权等进行了清晰界定,明确了独董需要履行的11项义务,让独董知道自己该干什么不该干什么。如在职权方面,独董除享有上市公司董事的一般职权外,还拥有特别职权,包括重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提议权等。并且对于由半数以上独董提出但未被上市公司采纳的提案,独董有权要求上市公司将有关情况披露并说明不予采纳的理由。


    应该说,“独董履职指引”确实赋予了独董一定的权力。但在“独董不独”的市场环境下,这些权力难免成为一种摆设,这正如独董本身也只是一种摆设一样。而在这个问题上,“独董履职指引”并不能医治“独董不独症”,这就使得“独董履职指引”的作用大打折扣,甚至沦为一张废纸。


    如何医治“独董不独症”?这显然是“独董履职指引”所没有解决也不可能解决的问题。因为要解决这个问题,就必须从根本上完善独董制度,进一步修改《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。而这其中最基本的是要解决三大问题。

 

    首先是要剥夺大股东决定独董人选的权利。因为在大股东决定独董人选与命运的情况下,独董也就很难真正独立起来。独董要想在上市公司里混下去,只能看大股东脸色行事。所以要让独董独起来,就必须剥夺大股东对独董人选的决定权。将独董人选改由专业的独董协会委派,独董的培训、考核与任免工作都由专业的独立董事协会来负责。


    其次是实行职业独董制度,将独董工作作为一项专门的管理职业。比如规定独董每月到上市公司上班的时间不少于一周,每位独董最多只能到3家上市公司就职。同时规定独董的年龄最高不超过65岁。以此确保独董有足够的精力与时间来熟悉与掌握上市公司的情况,认真履行独董的职责。而目前实行的兼职独董制度这本身就是对独董工作的不重视,而在一人多职且年龄又偏大的情况下,独董自然无暇履行独董职责,最终只能充当“花瓶独董”。


    此外就是赋予独董以足够大的权力,使独董对上市公司的有关事务拥有一票否决权。这其中包括对董事长与公司高管的弹劾权。只有大权在握,独董的工作才会受到重视,独董提出来的相关问题,上市公司才会尽可能地予以解决。这样独董制度才会发挥其应有的作用。否则,象现在这种近似于“福利制度”的独董制度,还不如取消为好,“独董履职指引”最终也难免成为一种摆设。
 


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