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皮海洲

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日志

 
 

业绩承诺食言凸现资产收购乱象  

2015-03-26 05:33:00|  分类: 杂谈 |  标签: |举报 |字号 订阅

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    2014年是上市公司的并购重组年。据有关统计,去年A股共有3766起并购重组案,其中当年完成1946起,涉及金额4715.96亿元。

    上市公司进行并购重组的目的,理论上当然是为了将公司做大做强。而做大做强最直观的标志,就是公司业绩的提升。而为了实现这一目的,同时也是增加投资者对上市公司并购重组的信心,不少上市公司在并购重组的同时,被收购资产所属公司还对业绩作出承诺,有的还提出了业绩不达标时的补偿条款。

    那么这些作出过业绩承诺的并购重组案,它们的业绩承诺兑现如何呢?据有关媒体报道,截至3月18日,共有33家公司发布了资产收购后的业绩承诺履行情况,其中有8家公司没有完成该承诺,当初并购时的业绩承诺或成为泡影,收购资产甚至成了公司业绩的“拖油瓶”。

    禾盛新材就是这方面的典型。去年4月16日,金英马在与禾盛新材签订的《股权转让协议》中保证,2014至2016年,金英马扣除非经常性损益后的净利润分别应达到1亿元、1.35亿元和1.69亿元。但2015年1月27日,禾盛新材收到金英马财务报表显示,其2014年归属母公司的净利润只有653.76万元。受金英马业绩拖累,禾盛新材2014年净利润亏损或达1.28亿元,同比下降527.81%。

    上市公司进行资产收购原本是为了增厚公司的业绩,结果却变成了公司业绩的“拖油瓶”,成了公司发展的累赘,这样的资产收购背离了收购的初衷。然而,这种情况在A股市场一再出现,这反映出来的是A股市场资产收购的乱象。而其背后隐藏的是上市公司收购动机的不纯。

    就目前A股市场的资产收购来看,上市公司收购资产的价格通常都是高溢价。少则溢价几倍,多则溢价十几倍甚至更高。但收购的资产有很多是不敢令人恭维的。有的是关联方的闲置资产或亏损资产;有的甚至是关联方的问题资产,比如“一女二嫁”资产或“莫须有”资产;更多的则是关联方以次充优的资产。而这样的收购之所以会出现,显然与上市公司收购案的目的与动机不纯有关。有的上市公司资产收购为的就是向关联方或特定利益方进行利益输送,有的收购案则是为了配合市场炒作,达到让有关机构投资者获取暴利并顺利出局的目的,有的收购案的推出则是为了配合大小非的套现减持。

    正是基于形形色色的目的与动机,资产收购的乱象也因此而出现。虽然在有的并购重组案中,有关的被收购一方就业绩作出承诺,但这种承诺也是难以保证收购资产质量的。比如不履行承诺而食言,或者说没有能力来履行承诺,禾盛新材并购案中的被收购方就是如此。又如即便履行承诺,对业绩进行补偿,但一旦承诺期限到期后,劣质资产仍然还是公司发展的累赘,利益受损的还是上市公司及投资者。

    如何杜绝资产收购过程中的这种乱象?笔者以为如下“四招”可让资产收购乱象大为减少。一是每一起并购重组案,被收购方都必须对资产的质量及业绩作出承诺。二是业绩承诺的履行要有切实可行的保证措施,以确保业绩不达标时,业绩承诺能够履行。三是业绩承诺期满,收购资产仍不达标的,由被收购方以不低于原来的收购价格回收原来的并购资产。四是上市公司的决策者以及并购的经办人及直接负责人承担并赔偿由此带给上市公司及投资者的损失,以此减少上市公司并购重组的随意性,切实保护广大中小投资者的合法权益。
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