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皮海洲

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日志

 
 

上市公司如何应对“野蛮人”的收购?  

2016-12-07 09:59:00|  分类: 财经类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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在日前召开的基金业大会上,“野蛮人”收购成了会议最关注的话题。这个话题之所以引人关注,当然与今年A股上市公司频频遭遇“野蛮人”的光顾有关。从年初的“万宝之争”,到最近南玻A高管的集体辞职,今年的A股市场深深地打上了“野蛮人”的烙印。这就难怪一批A股上市公司闻保险资金举牌而色变。像格力电器甚至还没遭遇险资举牌,董明珠的心就提到嗓子上来了。

在“资产荒”的大背景下,缺少优质资产可供投资的保险资金,在A股市场上频频举牌这是无可非议的事情。在保险资金看好某家上市公司投资价值的情况下,将大量资金集中投入到这家公司中来,这是无可厚非的。但要不要充当“野蛮人”却是值得商榷的事情。毕竟目前A股上市公司中,优秀的公司并不多。而这类公司正因为优秀,所以成了险资投资的标的。如果险资凭借自己的资金实力,充当“野蛮人”,要对上市公司董事会进行重组,甚至将公司高管“一锅端”,由自己另派高管进入公司,这就难保不重复上海家化的故事,将一家优质公司蜕变为一家业绩大幅下滑的公司。这种做法不仅不是对上市公司负责的做法,也是对投资者不负责的做法,同时还是对中国股市不负责的做法。所以,象伊利股份、格力电器这样一些优质公司听闻险资举牌或增持而色变,这是意料之中的事情。

当然,尽管这种“野蛮人”收购并不值得提倡,但只要收购的过程并不违法违规,包括收购资金的来源也符合法律法规的要求,那么,这样的收购行为还是受到法律保护的。所以,为了预防这种“野蛮人”收购,作为监管部门或主管部门来说,需要制订出完善的管理制度,尽可能地让“野蛮人”变成“乖孩子”。特别是目前A股市场上的“野蛮人”收购,“野蛮人”的角色多由保险资金所扮演,这就更加需要保监会从行业管理的角度来规范保险资金的投资行为。

不过,这只是“野蛮人”收购问题的一个方面。另一个方面,就是作为收购对象的上市公司来说,也需要有应对“野蛮人”收购的必要防御措施。而这个问题,无疑是目前“野蛮人”收购过程中最突出的一个问题。那就是面对“野蛮人”收购,上市公司几乎束手无策。面对“野蛮人”大举收购公司股份,上市公司几乎没有可以防御的措施。上市公司只能看着“野蛮人”一步步对上市公司进行入侵,上市公司仿佛只有任人宰割的份。也正因如此,面对险资举牌,或面对险资的增持,上市公司也就不能不谈虎色变了。

所以面对“野蛮人”收购,重要的是要在制度上赋予上市公司以防御的能力。“野蛮人”收购,只要符合法律法规的要求,也就无可厚非。而作为法律法规来说,同样也应该赋予上市公司应对“野蛮人”收购的防御措施。不赋予上市公司以防御手段,让上市公司在面对“野蛮人”收购时处于一种被动挨打的境地,这对于上市公司方面来说,显然是有失公平的。而就上市公司来说,目前就处于这种不公平的境地。比如,面对宝能系的举牌,万科方面拟收购深圳地铁来与之抗衡,但这样的议案表决居然还要得到宝能系的同意支持,这显然是在与虎谋皮。在这种情况下,上市公司的努力就只有白费。这也是上市公司缺少防御措施的一种表现。

所以,为了应对“野蛮人”收购,在股市制度建设方面,必须赋予上市公司相应的防御措施。比如,改革股东大会表决制度,对于上市公司拟采取的防范“野蛮人”收购的相关措施表决,可不将“野蛮人”的表决结果纳入到统计范围。又如,授权上市公司董事会,可在“野蛮人”举牌时,基于抵御“野蛮人”收购的需要,可由上市公司董事会负责实施定向增发计划,向公司控股股东或董监高人员进行定向增发。或者授权上市公司董事会,基于抵御“野蛮人”收购的需要,开启“毒丸计划”,由上市公司向除“野蛮人”以外的公司其他股东廉价配售股份,以摊薄“野蛮人”持股所占的比例。有了这样一些相应的防御措施,面对“野蛮人”收购,上市公司自然也就不再谈虎色变了。
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