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皮海洲

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中国联通混改何须“特批” 还有更好方案  

2017-08-22 06:59:07|  分类: 股市类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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    8月20日深夜,证监会发出《中国联通混改涉及非公开发行股票事项》,决定对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理,适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。证监会的这一处理方式,对于市场来说并不令人意外。

    中国联通的混改事项可谓“好事多磨”。经过四个多月停牌后于8月16日发布的中国联通混改方案,在浮出水面几个小时之后又被撤回了。为什么被撤回?比较靠谱的说法是,中国联通混改方案涉及到的非公开发行与中国股市现行的政策规定并不相符。根据中国联通的混改方案,中国联通将向战略投资者非公开发行90.37亿股股份,发行价格为每股人民币6.83元。但该方案显然与中国股市现行的规定并不相符。因为根据现行的规定,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。而目前中国联通的总股本为212亿股,90.37亿股占公司总股本的42.63%,这一比例明显超标。

    如何解决中国联通混改方案与现行非公开发行政策不相符的问题?这确实是市场非常关注的一个问题。实际上,“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的规定,是今年2月中旬才推出来的。这项规定是今年2月证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行修订的结果。作出这一规定的目的,是为了限制上市公司过度融资。而该项规定出台后,对于限制上市公司盲目融资确实起到了很好的效果,一些推出巨额融资方案的公司因此纷纷修改方案,缩减融资金额。

    但令人没有想到的是,中国联通的混改方案也与该项规定出现了抵触。如何解决这个问题,这确实很棘手。有业内人士称,要解决这个问题,只有两条路可走,一是修改中国联通的混改方案,重新制定中国联通的非公开发行方案,二是走“特批”通道,即“个案处理”。但后者明显烙上了“人治”的色彩,与中国股市市场化发展的大方向并不相符。而比较这两条路,“特批”显然来得更容易一些。

    不过,在中国联通混改这件事情上,笔者是希望中国联通混改能够成为遵守市场规则的典范。毕竟中国联通的混改,是中国股市的首例,而且中国联通又是央企,所以中国联通的混改方案,对A股市场来说,乃至对整个国企混改来说,都具有示范效应与指导意义。如果中国联通的混改方案一开始就使用“特批通道”,就拿中国股市规则开刀,牺牲股市政策规定的严肃性与权威性,这种做法显然是不可取的,而且对其他上市公司也不公平。

    但在中国联通混改涉及到的非公开发行事项上,证监会最终还是选择了“个案处理”的方式,这体现出来的是证监会对央企混改的一种支持,不过,在“支持”的背后,股市规则受到的损害是显而易见的。实际上,在中国联通混改涉及到的非公开发行事项上,完全可以不作“个案处理”,而又能支持中国联通混改事项。只不过,这种做法会相对麻烦一点。

    具体的做法是,一、将引入战略投资者所需要的90.37亿股股份的来源一分为二。其中的一部分按20%的定增上限,进行定增,即可定增42.4亿股,而差额部分约48亿股,可通过中国联通的控股股东联通集团进行协议转让,但受让方必须承诺按要求予以锁定。二,为了保证联通集团对中国联通的控股地位,可在方案中约定在本次融资期满18个月后,再对联通集团进行定向增发。三、为满足中国联通对资金的需求,联通集团协议转让所得的资金用于借给中国联通使用,并支付一定的使用费,待下次定增时,用定增股份抵扣归还。

    而通过这样的处理方式,并不影响中国联通混改的进程,同时也遵守了中国股市的游戏规则,让中国联通混改成为遵守股市规则的典范。但遗憾的是,证监会在中国联通涉及到非公开发行的问题上,采取了“个案处理”的方式,让中国联通失去了成为典型与楷模的机会,这不能不说是一件憾事。

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